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锦州港(600190)

锦州港本次发行对公司影响的讨论与分析

　董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
本次发行后，公司的主营业务结构未发生变化，仍为港口装卸、物资仓储、港务管理等。通过本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，将有效提高公司油品、煤炭、粮食等货种的吞吐能力，提高公司的综合盈利能力，确保公司的可持续发展，为公司"亿吨大港、能源先行、合作联动、港城共荣"的发展战略打下坚实基础。
2、对公司章程的影响
公司第六届董事会第八次会议已审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，同意对《公司章程》做如下修改，提交股东大会审议，并待公司股东大会审议通过及大连港集团认购本次发行的股份成功后自动生效：
（1）《公司章程》第八十二条拟修改为："董事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查；形成董事资格审查报告，提交董事会审议，确定董事候选人名单，提交股东大会选举。
......
监事候选人提名程序为：单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向监事会推荐监事候选人，由监事会审议，确定监事候选人名单，提交股东大会选举。
......"
（2）《公司章程》第一百零六条拟修改为："董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1名，副董事长2名。"
（3）《公司章程》第一百一十一条拟修改为："董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。"
（4）《公司章程》第一百四十三条拟修改为："公司设监事会。监事会由9名监事组成，其中职工代表监事3名，设监事会1名。......"
除上述修改外，本次发行完成后，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。
3、对股东结构的影响
本次发行前后公司前五大股东持股情况参见本预案第二节"六、本次发行是否导致公司控制权发行变化"。
本次非公开发行完成后，公司仍不存在控股股东及实际控制人。
4、对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
5、对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金拟投资项目均属于公司目前主营业务的范围内，这些项目实施后，将进一步扩大公司的主营业务规模，业务收入结构将不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，上市公司将获得约18.81亿元的募集资金，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过补充流动资金、偿还部分银行贷款，使公司的资产负债结构趋于合理，降低财务费用，财务状况进一步改善。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。同时，由于募集资金拟投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的逐步建成投产将有效提高公司油品、煤炭、粮食等货种的吞吐能力，提高公司的综合盈利能力。同时，本次发行完成后，部分募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，从而有效降低公司的财务费用，提升公司的利润水平。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，上市公司将获得约18.81亿元的募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成投产，公司主营业务的盈利能力将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前后，本公司都不存在控股股东及实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业间的同业竞争与关联交易。
四、本次发行对上市公司资金、资产被占用情况及提供担保情况的影响
本次发行前，本公司不存在资金、资产被占用以及对外提供担保的情况；同时本公司不会因本次发行产生资金、资产被占用以及对外提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债的影响
公司截至2005年末、2006年末、2007年末及2008年3月31日的合并报表资产负债率为分别为58.54%、63.85%、64.42%和63.78%，母公司报表资产负债率分别为58.26%、63.83%、64.48%和63.90%，长期处于负债偏高的水平。在本次发行完成后，由于所有者权益的增加，公司的资产负债率将显著下降，同时部分募集资金将用于偿还银行贷款，这将有效降低公司的财务费用，缓解资金压力。因此，本次非公开发行将使公司负债结构趋于合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、港口法律法规或政策变动的风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生影响。
2、市场风险
本公司从事的港口行业属于国民经济基础行业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响公司的经营业绩。
在我国长达3.2万公里的漫长海岸线上，目前已自向南形成了环渤海湾、长江三角洲与珠江三角洲三大港口集群，就环渤海湾地区而言，由于该区域内港口数量较多，若各港口之间在腹地、货种、客户等方面存在趋同性，将会产生一定的业务竞争。随着周边港口码头设施的逐步完善，上述竞争对锦州港货物吞吐量的增长速度可能会产生一定的影响。
3、利率风险
截至2008年3月31日，本公司合并报表资产负债率为63.78%，母公司报表资产负债率为63.90%。2007年度公司利息支出为9,422万元。虽然本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，有效降低财务费用，但由于2007下半年以来我国通货膨胀率持续高位运行，2007年至今央行已多次加息，如果未来我国通货膨胀情况不能有效缓解，人民币利率继续提高，仍将增加公司利息支出，从而可能对公司的利润水平产生一定的影响。
4、与募集资金拟投资项目相关的风险
本次发行募集资金将主要将用于码头泊位建设。若受到某些外部风险因素影响，募集资金拟投资项目建设无法如期完成，或者完成后无法达到预期的经济效益，仍可能对本公司未来的收益产生不利影响。
此外，本次非公开发行预计将使公司总股本增加24,600万股，每股净资产也有较大幅度的增加，由于募集资金拟投资项目的建成并产生预期收益需要一定的建设周期，因此在短期内公司的每股收益和净资产收益率可能因股本规模的扩张而发生稀释效应。
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